Omnibus-Poker: Was die EPP-Position für eure ESG-Strategie bedeutet

Die EPP signalisiert Bereitschaft zur Kooperation mit rechten Fraktionen bei der Omnibus-Abstimmung im Oktober – das könnte die Schwellenwerte der CSRD auf 3.000 Mitarbeiter und die CSDDD auf 5.000 Mitarbeiter anheben. Verschiedene Parteien im Europäischen Parlament spielen dabei eine entscheidende Rolle bei der Ausgestaltung der Omnibus-Richtlinie und beeinflussen maßgeblich die Gesetzgebung in Europa. Die aktuellen Diskussionen um das Omnibus-Paket hinterlassen einen gemischten Eindruck in der europäischen Öffentlichkeit und bei Stakeholdern, da Unsicherheiten und politische Spannungen deutlich werden. Die Omnibus-Verordnung EU ist für Unternehmen in ganz Europa von großer Bedeutung, da sie die regulatorischen Rahmenbedingungen EU-weit vereinheitlichen und neue Standards setzen kann. Doch selbst bei politischer Mehrheit droht ein viertes Szenario: jahrelange Gerichtsverfahren. Ein aktuelles Rechtsgutachten von Cirio Advokatbyrå identifiziert gravierende Schwachstellen in den Omnibus-Vorschlägen – NGOs und progressive Mitgliedstaaten stehen bereit für Klagen vor dem EuGH. Für euch bedeutet das: Plant parallel für drei Szenarien plus Litigation-Risiko, aber investiert jetzt in No-Regret-Moves wie Wesentlichkeitsanalyse und CO2-Bilanzierung. Denn ESG bleibt strategisch relevant – unabhängig davon, welche politische Fraktion gewinnt oder ob Gerichte eingreifen.

Drei Szenarien, eine Entscheidung: Was im Oktober passieren kann

Die Abstimmung im EU-Parlament (geplant für Mitte Oktober 2025) wird über die Zukunft der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung entscheiden. Dabei spielen das Parlament und insbesondere der Rechtsausschuss eine zentrale Rolle bei der Ausarbeitung und Abstimmung der Omnibus-Richtlinie, um auf EU-Ebene einheitliche Regeln und Richtlinien zu schaffen. Drei Positionen stehen zur Wahl – mit drastisch unterschiedlichen Konsequenzen für eure ESG-Strategie.

Die Stop-the-Clock-Vorschläge unterscheiden sich im Anwendungsbereich der neuen Richtlinien, insbesondere hinsichtlich der betroffenen Unternehmensgrößen: Während große Unternehmen mit hohem Jahresumsatz (z.B. über 50 Mio. EUR Umsatz) und mehr als 1.000 Mitarbeitenden im Fokus stehen, werden KMU durch Vereinfachungen und angepasste Schwellenwerte teilweise entlastet.

Die Vorgaben, Anpassungen und Änderungen betreffen Unternehmen aller Größen und Branchen unterschiedlich und führen zu neuen Berichtspflichten, die insbesondere für KMU durch gezielte Vereinfachungen und niedrigere Kosten abgefedert werden sollen.

Die neuen Regeln und Richtlinien auf EU-Ebene zielen darauf ab, den Wettbewerb und die Wirtschaft in Europa zu stärken, indem sie für mehr Rechtssicherheit und einheitliche Standards sorgen.

Im Rahmen des Omnibus-Pakets spielen die Taxonomie, die Green Deals und verschiedene Vereinfachungen eine wichtige Rolle, um die Nachhaltigkeitsberichterstattung effizienter und praxistauglicher zu gestalten. Die Taxonomie-Berichterstattung wird dabei durch die Stop-the-Clock-Initiative weiter angepasst.

Ein zentrales Ziel der Omnibus-Verordnung ist der Bürokratieabbau: Die Reduzierung von Kosten und die Erleichterungen bei den Berichtspflichten, insbesondere für KMU, stehen im Fokus der Gesetzesvorschläge der EU-Kommission.

Unternehmen tragen Verantwortung im Hinblick auf Sorgfaltspflichten, Umwelt- und Klimaschutz. Die Bereitstellung von relevanten Informationen und Transparenz wird durch die neuen Regelungen gestärkt.

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist als zentrale Richtlinie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu sehen, wobei Änderungen und Anpassungen im Gesetzgebungsprozess entscheidend für die praktische Umsetzung sind.

Politische Versprechen, unterschiedliche Wege und Schritte der Parteien sowie die Positionen anderer Fraktionen prägen den Verlauf der Gesetzgebung und beeinflussen die Ausgestaltung der Vorschläge.

Die Omnibus-Vorschläge haben Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und unterstreichen die Bedeutung einer nachhaltigen Wirtschaftspolitik in Europa.

Solche Standards und Vorgaben sind essenziell für die Umsetzung der ESG-Strategie in Unternehmen und fördern nachhaltiges Wirtschaften.

Das unterschätzte vierte Szenario: Litigation Limbo

Neben den drei politischen Szenarien droht ein viertes, das Entscheider oft übersehen: jahrelange Rechtsunsicherheit durch Klagen vor dem Europäischen Gerichtshof. Im Rahmen des Omnibus-Pakets sind zahlreiche Änderungen und Anpassungen der Richtlinie geplant, die neue Vorgaben und Regeln für den Anwendungsbereich und die Verantwortung der Unternehmen festlegen, insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung von Sorgfaltspflichten und Umweltstandards. Der Rechtsausschuss und das Parlament spielen auf europäischer Ebene eine zentrale Rolle bei der Überprüfung der Vorschläge und der Sicherstellung, dass die Sorgfaltspflichten und Umweltstandards eingehalten werden. Zudem gewinnen Informationen und Transparenz im Hinblick auf Litigation-Risiken und die Einhaltung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zunehmend an Bedeutung, da Unternehmen verpflichtet sind, relevante Daten offen zu legen, um rechtliche Risiken zu minimieren. Ein aktuelles Rechtsgutachten der renommierten Kanzlei Cirio Advokatbyrå (Mai 2025) identifiziert gravierende verfassungsrechtliche Schwachstellen in den Omnibus-Vorschlägen der Kommission.

Die juristische Kernthese: Non-Regression-Prinzip im EU-Recht

Das Cirio-Memorandum argumentiert, dass die EU-Grundrechtecharta (Charter of Fundamental Rights) ein implizites Rückschrittsverbot enthalten könnte. Die zentrale Argumentation:

• Artikel 52(1) Test: Jede substanzielle Rücknahme von Charter-implementierenden Vorschriften muss strenge Kriterien erfüllen: Gesetzmäßigkeit, Wahrung des Wesensgehalts, legitimes Ziel, Notwendigkeit und Verhältnismäßigkeit

• Präzedenzfälle: In Digital Rights Ireland, Schrems II und Repubblika hat der EuGH gezeigt, dass er Rückschritte bei Grundrechten mit zunehmender Skepsis betrachtet

• Non-Regression international: UN-Menschenrechtskomitees, EGMR und Inter-American Court haben das Prinzip etabliert – die EU muss mindestens gleichwertig schützen

Im Hinblick auf die EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) wird betont, dass Unternehmen die Verantwortung tragen, die in der Richtlinie festgelegten Sorgfaltspflichten einzuhalten, um Menschenrechte, Umwelt und Klima entlang der Lieferkette zu schützen.

Konkrete Schwachstellen der Omnibus-Vorschläge

Das Memorandum identifiziert spezifische Angriffspunkte für Klagen:

1. CSDDD-Vollrepeal (Macron-Merz-Vorschlag): Höchstes Risiko. Die Kommission müsste nachweisen, dass weniger drastische Maßnahmen nicht funktionieren würden. Das Gutachten: "Eliminating protection against forced labour and child exploitation, without evidence that less dramatic measures couldn't work, gives NGOs and progressive Member States strong grounds for challenge."

2. Tier-1-Beschränkung bei CSDDD: Die EU-Kommission gibt selbst zu, dass dies "substantially reduce effectiveness" in der Verhinderung schwerer Menschenrechtsverletzungen würde. Die Einschränkung der Sorgfaltspflichten auf Tier-1-Lieferanten könnte zudem die Wirksamkeit des Schutzes von Umwelt und Klima in der gesamten Lieferkette erheblich beeinträchtigen, da ökologische und klimabezogene Risiken oft in tieferen Ebenen der Lieferkette auftreten. Das Cirio-Memorandum: "Courts rarely uphold measures that agencies admit will fail."

3. Streichung von Artikel 22 CSDDD (Implementierungspflicht): Besonders verwundbar nach dem EGMR-Urteil KlimaSeniorinnen, das betont, dass Staaten Klimamaßnahmen nicht nur ankündigen, sondern umsetzen müssen. Das Gutachten warnt: "Converting corporate obligations from action to aspiration invites obvious challenges."

4. Stop-the-Clock-Verzögerungen: Juristen fragen: Wenn Compliance wirklich unmöglich ist, warum würde die Verschiebung helfen? Gerichte könnten dies als "political convenience rather than genuine necessity" bewerten. Die Stop-the-Clock-Richtlinie steht dabei besonders im Fokus der rechtlichen Prüfung.

Das fatale Fehlen: Keine Alternativenanalyse

Das schwerwiegendste Defizit: Keine der Omnibus-Vorschläge enthält eine Analyse weniger restriktiver Alternativen. Die Better Regulation Toolbox der EU verlangt bei Grundrechts-betroffenen Maßnahmen explizit die Prüfung milderer Mittel. Das Cirio-Memorandum konstatiert:

"The empirical evidence for the Commission's claim of overregulation and threat to EU competitiveness was scarce, apart from self-reporting from undertakings struggling with the rules. […] No current proposal includes evidence that less restrictive alternatives — graduated phase-ins, sectoral guidance, targeted relief — have been seriously examined."

Gerade im Hinblick auf die regulatorischen Anforderungen und die Bereitstellung relevanter Informationen ist eine umfassende Analyse alternativer Maßnahmen unerlässlich, um Transparenz und Effizienz im Entscheidungsprozess sicherzustellen.

Wer würde klagen? Timeline und Konsequenzen

Das Gutachten identifiziert wahrscheinliche Kläger:

• NGOs: Gut finanzierte Organisationen wie ECCJ (European Coalition for Corporate Justice) stehen bereit. Sie haben Erfahrung mit strategischer Litigation

• Progressive Mitgliedstaaten: Länder, die nationale ESG-Standards beibehalten wollen, könnten Nichtigkeitsklagen einreichen

• Investoren: 211 institutionelle Investoren (6,6 Bio. EUR AuM) haben bereits öffentlich vor Verwässerung gewarnt – sie haben Standing für Klagen

Timeline bei erfolgreicher Klage:

1. Klageeinreichung unmittelbar nach Veröffentlichung im Amtsblatt der Omnibus-Verordnung (Q1 2026)

2. Eilverfahren möglich: Suspensive Wirkung würde das Inkrafttreten der Stop-the-Clock-Richtlinie verzögern

3. Hauptverfahren: 2-3 Jahre bis EuGH-Urteil (2028-2029)

4. Bei Teilnichtigerklärung: Weitere 1-2 Jahre für Neuverhandlung

5. Ergebnis: 3-5 Jahre Rechtsunsicherheit

Die Paradoxie: Schnelle Entlastung führt zu langem Limbo

Das Cirio-Memorandum beschreibt das zentrale Dilemma: "The litigation timeline — potentially 3-5 years — defeats the purpose of quick relief." Unternehmen stehen vor einem unmöglichen Dilemma:

• Option A: Compliance-Level beibehalten trotz Omnibus → Verschwendung von Ressourcen, wenn die Omnibus-Richtlinie Bestand hat

• Option B: Compliance reduzieren → Retroaktive Haftung, wenn EuGH Omnibus kassiert

• Option C: Abwarten → Wettbewerbsnachteile gegenüber risikobereiteren Konkurrenten

Das Gutachten warnt: "Companies might relax compliance only to face retroactive obligations if measures are annulled." Die versprochene Planungssicherheit würde sich ins Gegenteil verkehren.

Warum die EPP das Zünglein an der Waage ist

Die EPP (Europäische Volkspartei) ist mit 188 Sitzen die stärkste Fraktion im EU-Parlament. Für eine Mehrheit braucht es 353 Stimmen – die EPP muss also Koalitionen schmieden. Zwei Optionen stehen offen:

Im Parlament spielen neben der EPP auch andere Parteien und Fraktionen eine entscheidende Rolle. Diese Parteien verfolgen jeweils ihren eigenen Weg bei der Umsetzung der Omnibus-Richtlinie und setzen unterschiedliche Schwerpunkte, was zu vielfältigen politischen Dynamiken führt.

Option A: Zentrisches Bündnis (EPP + S&D + Grüne)
Ursula von der Leyen baute ihre zweite Amtszeit als Kommissionspräsidentin auf dieser Koalition auf. Sie führt zu Szenario 1 (Ambitioniert) oder Szenario 2 (Pragmatisch) – abhängig davon, wie viel die EPP den Sozialdemokraten entgegenkommt. Litigation-Risiko: niedrig bis mittel.

Option B: Rechts-Koalition (EPP + ID + ECR)
Informelle Voting-Listen deuten auf diese Variante hin. Sie führt zu Szenario 3 (Minimalistisch) – mit drastischen Schwellenerhöhungen und Gold-Plating-Verbot. Litigation-Risiko: hoch. Das Cirio-Memorandum stuft mehrere Elemente als "particularly vulnerable" ein.

Investoren warnen: 211 institutionelle Investoren (6,6 Bio. EUR Assets under Management) haben in einem offenen Brief vor Verwässerung gewarnt: "Standardisierte ESG-Daten sind essentiell für fundierte Investitionsentscheidungen. Eine Reduzierung des Scopes schafft kritische Datenlücken."

NGO-Kritik: Sozialdemokraten und Grüne bezeichnen den EPP-Vorschlag als "Versuch, Europas Flaggschiff-Nachhaltigkeitsgesetze irrelevant zu machen". Die ECCJ (European Coalition for Corporate Justice) spricht von "Full-Scale Deregulation statt Simplification" – und hat bereits Litigation-Bereitschaft signalisiert.

Was ihr jetzt tun müsst: Handlungsempfehlungen für alle Szenarien

Das vierte Szenario – jahrelange Gerichtsverfahren – macht No-Regret-Moves noch dringlicher. Wartet nicht auf die Oktober-Abstimmung und auch nicht auf EuGH-Urteile. Startet jetzt mit Maßnahmen, die in allen vier Szenarien Sinn ergeben. Unternehmen sollten auf ihrem individuellen Weg zur ESG-Integration durch gezielte Schritte unterstützt werden, um regulatorische Anforderungen effizient und nachhaltig umzusetzen.

No-Regret-Moves: Startet sofort, unabhängig vom Szenario

1. Doppelte Wesentlichkeitsanalyse durchführen
   Identifiziert relevante ESG-Themen für euer Geschäftsmodell – unabhängig von Berichtspflichten. Achtet darauf, alle relevanten Informationen systematisch zu erheben und offenzulegen, um den Anforderungen der CSRD und den Erwartungen der Stakeholder gerecht zu werden. Nutzt den Leitfaden zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse für strukturierte Umsetzung. Litigation-Perspektive: Selbst bei erfolgreicher Omnibus-Anfechtung bleibt diese Analyse wertvoll.

2. CO2-Bilanz erstellen (Scope 1+2, Scope 3 schrittweise)
   Eure Kunden und Investoren fragen bereits nach CO2-Daten – unabhängig von Berichtspflichten. Die Erfassung und Offenlegung von Informationen zur CO2-Bilanz ist essenziell, um ESG-Anforderungen zu erfüllen. Startet mit dem CO2-Bilanz-Leitfaden. Litigation-Perspektive: Bei Nichtigerklärung könntet ihr retroaktiv verpflichtet werden – besser jetzt vorbereitet sein.

3. ESG-Governance aufbauen
   Definiert Verantwortlichkeiten, etabliert Prozesse, schult Teams. Auch ohne Berichtspflichten braucht ihr interne Strukturen für ESG-Management. Litigation-Perspektive: Dokumentiert eure Bemühungen für mögliche spätere Nachweispflichten.

4. Value-Chain-Vorbereitung
   Sammelt ESG-Daten eurer wichtigsten Zulieferer. Nutzt den Scope 3 Quick Check, um relevante Kategorien zu identifizieren. Litigation-Perspektive: CSDDD-Tier-1-Beschränkung ist laut Cirio besonders anfechtbar – bereitet euch auf vollständige Value-Chain-Due-Diligence vor.

5. Klimarisiken bewerten
   Physische und transitorische Risiken betreffen euch unabhängig von CSRD. Startet mit der Klimarisikoanalyse. Litigation-Perspektive: Artikel-22-Streichung (Klimatransitionspläne) ist laut Gutachten "especially vulnerable" – investiert hier präventiv.

Szenario-spezifische Roadmap

Ein schrittweises Vorgehen ist entscheidend, um die ESG-Strategie in den verschiedenen Szenarien effizient und zielgerichtet umzusetzen. Jeder Schritt in der Roadmap trägt dazu bei, regulatorische Anforderungen systematisch zu erfüllen und auf Veränderungen im Gesetzgebungsprozess zu reagieren.

Für Startups & Scale-ups: ESG als Finanzierungshebel

Die Wahrscheinlichkeit direkter Berichtspflicht sinkt politisch – aber das Litigation-Risiko erhöht sie paradoxerweise wieder. Besonders KMU sollen von den geplanten Vereinfachungen und der Reduzierung der Berichtspflichten profitieren, um die administrative Belastung und die Verwaltungskosten zu verringern. VCs werden vorsichtiger und fordern ESG-Readiness:

• Investor-Relations: VCs bleiben unter LP-Druck für ESG-Integration – verschärft durch Rechtsunsicherheit. Bereitet euch mit dem 5-Schritte-ESG-Plan für Startups vor.

• Kunden-Akquise: CSRD-pflichtige Großunternehmen fragen eure Product Carbon Footprints ab – auch während Litigation, da ihre eigenen Pflichten fortbestehen.

• Exit-Vorbereitung: M&A-Due-Diligence wird ESG-Readiness prüfen – unabhängig vom Status der Omnibus-Initiative. Nutzt ESG als Exit-Werttreiber.

Für Mittelstand: Pragmatische Szenario-Vorbereitung

Prüft mit dem CSRD Materiality Screening, in welchen Szenarien ihr betroffen seid. Die neuen Schwellenwerte beim Jahresumsatz (z.B. 50 Millionen Euro) und der Bilanzsumme sowie die unterschiedlichen Unternehmensgrößen bestimmen maßgeblich, ob und in welchem Umfang Mittelständler von den Berichtspflichten der Richtlinie betroffen sind. Das Cirio-Gutachten empfiehlt konservative Planung:

• Betroffen in allen 3 Szenarien (3.000+ MA, 450+ Mio. EUR Umsatz)? Vollständige CSRD-Vorbereitung jetzt starten – Litigation-Risiko ist hier irrelevant, ihr seid so oder so betroffen

• Betroffen in Szenario 1+2 (1.000+ MA)? No-Regret-Moves + Szenario-Monitoring. Wichtig: Bei Szenario 3 drohen Klagen – kalkuliert 3-5 Jahre Unsicherheit ein

• Nur betroffen in Szenario 1 (< 1.000 MA)? No-Regret-Moves, Details erst nach Oktober UND nach Litigation-Klärung. Das Cirio-Gutachten warnt: "The litigation timeline defeats the purpose of quick relief"

Investiert in Klimarisiko-Management – steigende CO2-Preise (EU ETS 2 ab 2027) und Extremwetterereignisse betreffen euch unabhängig von Berichtspflichten und Litigation.

Für VCs & PE-Fonds: ESG als Deal-Differentiator

LP-Erwartungen bleiben bestehen – und verschärfen sich durch Rechtsunsicherheit. Das Cirio-Memorandum betont: Investoren haben bereits gewarnt und könnten selbst klagen. Für VCs und PE-Fonds sind umfassende ESG-Informationen entscheidend, um Investments zu bewerten und auszuwählen sowie den gestiegenen Anforderungen von LPs und Regulatoren gerecht zu werden. Positioniert euch proaktiv:

• Entwickelt ein ESG-Playbook mit standardisierten KPIs – unabhängig von regulatorischen Schwankungen

• Integriert ESG-Due-Diligence in alle Deal-Evaluierungen – inklusive Litigation-Risiko-Assessment

• Positioniert Impact Carry als Standard – zeigt LPs, dass ihr unabhängig von Brüsseler Politik nachhaltig investiert

• Nutzt ESG-Outperformance als LP-Argument: ESG steigert Exit-Multiples – auch in regulatorisch unsicheren Zeiten

Warum Investoren und Banken ESG-Daten brauchen – unabhängig vom Omnibus UND von Litigation

Die Omnibus-Diskussion und drohende Gerichtsverfahren verstellen den Blick auf die entscheidende Frage: Marktdynamik überholt Regulierung. Investoren, Banken und Kunden fordern ESG-Daten – egal welche Schwellenwerte das Parlament beschließt oder welche Urteile der EuGH fällt. ESG-Informationen spielen dabei eine zentrale Rolle, da sie für Investoren, Banken und andere Stakeholder essenziell sind, um fundierte Entscheidungen zu treffen und gesetzliche Anforderungen zu erfüllen.

Kapitalmarkt: 6,6 Bio. EUR Assets fordern ESG-Standards (und drohen mit Klagen)

211 institutionelle Investoren haben gemeinsam vor der Verwässerung durch das Omnibus-Paket gewarnt. Ihre Kernbotschaft: "Standardisierte ESG-Daten sind essentiell für fundierte Investitionsentscheidungen." Für den Kapitalmarkt ist die Bereitstellung vergleichbarer und verlässlicher ESG-Informationen entscheidend, um Transparenz zu schaffen und die Erwartungen der Stakeholder zu erfüllen. Das Cirio-Gutachten weist darauf hin, dass diese Investoren Standing für Klagen haben – und bereit sein könnten, dieses zu nutzen.

ESG-Outperformance in Zahlen:

• Umsatzwachstum: ESG-Leader wachsen 1,5x schneller als Wettbewerber

• Profitabilität: EBITDA-Margen liegen 2-3 Prozentpunkte höher

• Kapitalkosten: Nachhaltigkeitsratings senken Kreditkosten um 20-30 Basispunkte

• Exit-Multiples:ESG-fortgeschrittene Unternehmen erzielen bis zu 200% höhere Multiples

VC/PE-Perspektive: Limited Partners fordern ESG-Integration – unabhängig vom CSRD-Status eurer Portfolio-Unternehmen. Die Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) bleibt in Kraft, Article-8/9-Funds brauchen fundiertes ESG-Framework. Impact Carry wird zum Standard – auch während Litigation.

Banking-Perspektive: Die European Banking Authority (EBA) warnt, dass reduzierte CSRD-Scopes Banken kritische Daten vorenthalten würden – mit direkten Auswirkungen auf Kreditrisikobewertung. Unternehmen ohne ESG-Daten zahlen höhere Zinsen, unabhängig von Berichtspflichten oder Gerichtsverfahren.

Kundenerwartungen: B2B-Käufer fordern Value-Chain-Transparenz

Selbst im minimalistischen Szenario 3 bleiben tausende große Unternehmen CSRD-pflichtig – und diese Pflicht bleibt während Litigation bestehen, da nur die Omnibus-Verordnung angefochten würde, nicht die ursprüngliche CSRD. Für B2B-Kunden und deren Lieferketten ist die Bereitstellung relevanter ESG-Informationen entscheidend, um gesetzlichen Vorgaben und den Erwartungen der Stakeholder zu entsprechen. Diese Unternehmen fragen eure ESG-Daten ab – als Zulieferer müsst ihr liefern oder verliert Aufträge. Der Scope 3 Quick Check zeigt, welche Daten ihr bereithalten müsst.

Klimarisiken: Physisch und transitorisch – unabhängig von Compliance und EuGH

Steigende CO2-Preise (EU ETS 2 ab 2027 – nicht Teil des Omnibus!), Extremwetterereignisse und Stranded Assets betreffen alle Unternehmen – nicht nur berichtspflichtige. Klimarisiken gewinnen für Unternehmen zunehmend an Bedeutung, da sie nicht nur das Klima, sondern auch die Wettbewerbsfähigkeit und die Einhaltung von EU-Umweltstandards beeinflussen. Wer Klimarisiken nicht managt, riskiert Wettbewerbsfähigkeit und Versicherbarkeit. Das Cirio-Memorandum betont: Artikel 22 CSDDD (Klimatransitionspläne) ist besonders anfechtbar – bereitet euch auf beide Ausgänge vor.

Die deutsche Perspektive: LkSG im Schatten der Omnibus-Richtlinie

Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) gilt aktuell für Unternehmen mit 1.000+ Mitarbeitern. Die neue Bundesregierung (CDU-SPD) hat "Abschaffung" angekündigt – gemeint ist Harmonisierung mit der finalen EU-CSDDD, nicht ersatzlose Streichung. Dabei ist entscheidend, dass das LkSG an die Vorgaben der finalen EU-Richtlinie angepasst wird, um eine einheitliche Umsetzung der europäischen Regeln sicherzustellen.

Was das für euch bedeutet:

• Szenario 1 oder 2: Deutschland kann LkSG beibehalten (Gold-Plating erlaubt) – keine Litigation-Risiken

• Szenario 3: Gold-Plating-Verbot zwingt zur LkSG-Aufhebung – ABER: Cirio-Gutachten stuft dieses Verbot als besonders anfechtbar ein. Bei erfolgreicher Klage würde LkSG wieder aufleben

• Praxis-Tipp für Litigation-Szenario: Baut LkSG-Strukturen nicht voreilig ab. Wenn der EuGH das Gold-Plating-Verbot kassiert, müsste Deutschland das LkSG wieder aktivieren – ihr wärt dann retroaktiv verpflichtet

ESG-Förderung bleibt bestehen: Die 30% Superabschreibung für grüne Technologien und KfW-Programme bleiben unabhängig von der Omnibus-Verordnung EU UND von Litigation – nutzt diese Anreize für freiwillige ESG-Investitionen.

Timeline: Wann was passiert – Die wichtigsten Fristen im Überblick

Vor der Timeline:
Jeder Schritt in diesem Zeitplan markiert eine wichtige Phase im Gesetzgebungs- und Umsetzungsprozess der Stop-the-Clock-Initiative. Das Verständnis und die rechtzeitige Umsetzung dieser Schritte ist entscheidend, um regulatorische Veränderungen effizient zu bewältigen.

Häufige Fragen: Schnelle Antworten für eure Strategie

Stoppen wir jetzt die CSRD-Vorbereitung?

Nein – besonders nicht wegen Litigation-Risiko. Selbst im minimalistischen Szenario 3 bleiben größere Scale-ups und Mittelständler (3.000+ MA) betroffen. Wichtiger: Das Cirio-Gutachten identifiziert mehrere Elemente der Omnibus-Richtlinie als "particularly vulnerable" vor dem EuGH. Bei erfolgreicher Klage könntet ihr retroaktiv verpflichtet werden. Die frühzeitige Sammlung und Offenlegung relevanter ESG-Informationen ist entscheidend, um zukünftige Compliance-Anforderungen zu erfüllen und Risiken im Rahmen der CSRD zu minimieren. Fahrt modularen Ansatz: Grundlagen aufbauen (Wesentlichkeitsanalyse, CO2-Bilanz), Detailarbeit erst nach Oktober UND nach Litigation-Klärung.

Wie wahrscheinlich sind Klagen vor dem EuGH wirklich?

Bei Szenario 3: hoch. Das Cirio-Memorandum identifiziert mehrere "fatal admissions" der Kommission – z.B. dass Tier-1-Lieferanten-Beschränkungen "substantially reduce effectiveness" würden. NGOs wie ECCJ haben Litigation-Bereitschaft signalisiert, 211 Investoren (6,6 Bio. EUR AuM) haben bereits öffentlich gewarnt. Bei komplettem CSDDD-Repeal stuft Cirio das Risiko als "highest-risk option" ein. Timeline: 3-5 Jahre bis finale Klärung.

Was passiert mit bereits investierten CSRD-Budgets bei Litigation?

Nichts ist verloren – und bei Nichtigerklärung wärt ihr froh. Das Cirio-Gutachten warnt: "Companies might relax compliance only to face retroactive obligations if measures are annulled." Aufgebaute Prozesse, Daten und Kompetenzen bleiben wertvoll für Investor-Relations, Kundenakquise und internes Management. Die im Rahmen der ESG-Berichterstattung gesammelten Informationen sind langfristig für verschiedene Bereiche von großer Bedeutung, da sie nicht nur gesetzliche Anforderungen erfüllen, sondern auch strategische Entscheidungen unterstützen. Bei erfolgreichem EuGH-Verfahren gegen die Stop-the-Clock-Vorschläge könntet ihr sogar retroaktiv verpflichtet werden – dann seid ihr froh, vorbereitet zu sein.

Verschwindet das deutsche LkSG durch das Omnibus-Paket?

Kommt drauf an – und Litigation verschärft die Unsicherheit. Im Szenario 3 (EPP-Rechts) mit Gold-Plating-Verbot müsste Deutschland das LkSG aufheben. Besonders wichtig ist dabei die Harmonisierung des LkSG mit der entsprechenden EU-Richtlinie, da Änderungen auf europäischer Ebene direkte Auswirkungen auf die nationale Gesetzgebung haben können. ABER: Das Cirio-Memorandum stuft das Gold-Plating-Verbot als besonders anfechtbar ein. Bei erfolgreicher Klage würde das LkSG wieder in Kraft treten. Praxis-Tipp: Baut LkSG-Strukturen nicht voreilig ab – bei Nichtigerklärung wärt ihr retroaktiv verpflichtet.

Brauchen VCs noch ESG-Due-Diligence trotz Omnibus und Litigation?

Ja, mehr denn je – Rechtsunsicherheit verschärft LP-Druck. LP-Erwartungen und SFDR-Anforderungen bleiben bestehen – unabhängig vom CSRD-Status eurer Portfolio-Unternehmen. Für VCs sind umfassende ESG-Informationen entscheidend, um im Rahmen der Due-Diligence-Prozesse relevante Nachhaltigkeitsdaten zu erfassen, zu prüfen und offenzulegen. Das Cirio-Gutachten zeigt: Investoren, die bereits gewarnt haben, könnten selbst klagen. ESG wird zum Differenzierungsfaktor im Fundraising – wer zeigt, dass er unabhängig von Brüsseler Politik nachhaltig investiert, gewinnt. Nutzt ESG-Scoring als Wettbewerbsvorteil

Welche Elemente der Omnibus-Richtlinie sind am anfälligsten für Klagen?

Cirio identifiziert drei Hochrisiko-Bereiche der Stop-the-Clock-Vorschläge:

1. CSDDD-Vollrepeal (Macron-Merz): "Highest-risk option" – NGOs und Member States hätten "strong grounds for challenge"

2. Tier-1-Lieferanten-Beschränkung CSDDD: "Fatal admission" – die EU-Kommission gibt selbst zu, dass Effectiveness "substantially reduced" würde

3. Artikel-22-Streichung (Klimatransitionspläne): "Especially vulnerable" nach EGMR-Urteil KlimaSeniorinnen – Court betont Implementierungspflicht, nicht nur Ankündigungen

Gerade im Hinblick auf die rechtliche Bewertung sind ESG-Informationen eine zentrale Rolle, da Unternehmen relevante Informationen offenlegen und prüfen müssen, um gesetzlichen Anforderungen und Stakeholder-Erwartungen zu entsprechen.

Die Stop-the-Clock-Initiative und CSRD-Schwellenerhöhung sind weniger anfällig, aber nicht immun. Cirio kritisiert vor allem das fehlende Alternatives Assessment.

Wie bereiten wir uns auf alle Szenarien vor?

Parallele Strategien mit konservativer Compliance-Haltung. No-Regret-Moves sofort umsetzen, szenario-spezifische Details nach Oktober. Für die Entwicklung einer szenarioübergreifenden Strategie ist die frühzeitige Erhebung und Offenlegung relevanter ESG-Informationen entscheidend, um gesetzlichen Anforderungen und Stakeholder-Erwartungen gerecht zu werden. Nutzt CSRD Materiality Screening, um eure Betroffenheit zu prüfen. Kritisch bei Szenario 3: Reduziert Compliance-Level NICHT, bevor Litigation geklärt ist. Das Cirio-Memorandum warnt: "The litigation timeline — potentially 3-5 years — defeats the purpose of quick relief." Investiert in Grundlagen, die in allen Szenarien wertvoll sind – auch bei retroaktiven Verpflichtungen durch die Omnibus I-Verordnung.

Wann fällt die finale Entscheidung – inklusive möglicher Gerichtsverfahren?

Komplexe Timeline mit Unsicherheiten: Parlament-Abstimmung Mitte Oktober 2025 → Trilog-Verhandlungen bis Ende 2025 → Finaler Text frühestens Q1 2026 → Veröffentlichung im Amtsblatt → Mögliche Klageeingänge Q1/Q2 2026 → EuGH-Eilverfahren (suspensive Wirkung?) Q2 2026 → Hauptverfahren 2-3 Jahre → Finale Klärung frühestens 2028, Worst Case 2030. Jeder Schritt im Entscheidungsprozess kann erhebliche Auswirkungen auf die Unternehmensstrategie haben und sollte daher sorgfältig analysiert werden. Das Cirio-Gutachten konstatiert: Diese Timeline "defeats the purpose of quick relief" der Stop-the-Clock-Initiative. Nutzt die Zeit für No-Regret-Moves statt abzuwarten – bei Nichtigerklärung seid ihr froh, vorbereitet zu sein.

Fazit: Handelt strategisch, nicht reaktiv – und kalkuliert Litigation ein

Die EPP steht vor einer Grundsatzentscheidung: Zentrisches Bündnis oder Rechts-Koalition? Die Antwort prägt Europas ESG-Landschaft für Jahre. Unternehmen tragen dabei eine besondere Verantwortung, nachhaltige Entwicklung und Compliance im Sinne internationaler und europäischer Standards sicherzustellen. Doch das Cirio-Rechtsgutachten zeigt: Selbst bei politischer Mehrheit für drastische Rückschritte droht ein viertes Szenario – jahrelange Rechtsunsicherheit durch EuGH-Verfahren zur Omnibus-Verordnung EU. Für euch bedeutet das: Strategische ESG-Integration darf weder von politischen Mehrheiten noch von drohender Litigation abhängen.

Die wichtigsten Treiber – Investor-Erwartungen, Kundennachfrage, Klimarisiken, Talentgewinnung – bleiben unabhängig vom Ausgang der Stop-the-Clock-Vorschläge UND von Gerichtsverfahren bestehen. Unternehmen, die ESG als strategischen Hebel für Wachstum, Innovation und Risikomanagement nutzen, gewinnen – egal welche Fraktion in Brüssel die Mehrheit hat oder ob der EuGH eingreift.

Das Litigation-Paradoxon: Die versprochene Planungssicherheit durch die Vereinfachung im Omnibus-Paket könnte sich ins Gegenteil verkehren. Das Cirio-Memorandum warnt: "Well-resourced NGOs stand ready to challenge; even partial success would leave businesses in worse limbo than today." Unternehmen, die bei Szenario 3 vorschnell Compliance reduzieren, riskieren retroaktive Verpflichtungen bei erfolgreichen Klagen. Die sicherste Strategie: Robuste ESG-Strukturen aufbauen, die in allen vier Szenarien Bestand haben.

Nächste Schritte für eure ESG-Strategie

Ein schrittweises Vorgehen ist entscheidend, um die ESG-Strategie effizient und nachhaltig umzusetzen. Jeder Schritt in der folgenden Liste baut aufeinander auf und erleichtert die Anpassung an regulatorische Veränderungen.

1. Prüft eure Betroffenheit:CSRD Materiality Screening nutzen – in allen Szenarien

2. Startet No-Regret-Moves: Wesentlichkeitsanalyse, CO2-Bilanz, ESG-Governance – unabhängig von Politik und Litigation

3. Bereitet vier Szenarien vor: Ambitioniert, Pragmatisch, Minimalistisch UND Litigation Limbo – modulare Roadmap statt Abwarten

4. Konservative Compliance-Haltung bei Szenario 3: Reduziert Level NICHT vor Litigation-Klärung – retroaktive Verpflichtungen drohen

5. Nutzt ESG als Wettbewerbsvorteil: Investor-Relations, Kundenakquise, Talent – zeigt, dass ihr unabhängig von Brüssel nachhaltig wirtschaftet

6. Holt strategische Beratung:Strategiegespräch buchen – für szenario-übergreifende ESG-Roadmap inkl. Litigation-Risiko-Assessment

Wer jetzt in robuste ESG-Strukturen investiert, ist für alle vier Szenarien gerüstet – von minimaler Compliance (Szenario 3) über pragmatische Berichterstattung (Szenario 2) bis zu ambitionierter ESG-Integration (Szenario 1) und selbst bei jahrelanger Litigation (Szenario 4). Die Gewinner sind diejenigen, die ESG als strategischen Vorteil sehen, nicht als regulatorische Last oder politisches Spielfeld.

Das Cirio-Gutachten fasst es prägnant zusammen: "The Charter's constraints are real, and the Court's patience with unjustified rights rollbacks appears to be running thin." Europas ESG-Architektur mag politisch umkämpft sein – aber verfassungsrechtliche Grenzen bleiben. Unternehmen, die dies verstehen und proaktiv handeln, sichern sich langfristige Wettbewerbsvorteile.

Quellen

• Cirio Advokatbyrå AB (2025). The Legal Validity of the Omnibus Package: A Charter Rights Analysis. May 2025.

• European Commission (2025). Omnibus I simplification package. COM(2025) 80-81.

• European Council (2025). Council agrees position on sustainability reporting and due diligence requirements. Press release, 23 June 2025.

• European Parliament (2025). Legislative train schedule: Omnibus I - sustainability reporting. JURI Committee, Rapporteur Jörgen Warborn (EPP, SE).

• Principles for Responsible Investment (2025). Investor statement on EU Omnibus package. 211 institutional investors, 6.6 trillion EUR AuM.

• European Banking Federation (2025). EBF position on Omnibus simplification package.

• European Coalition for Corporate Justice (ECCJ) (2025). Statement on Omnibus proposals: "Full-Scale Deregulation statt Simplification."

• European Court of Justice. Case C-896/19, Repubblika v Il-Prim Ministru, Judgment of 20 April 2021.

• European Court of Justice. Joined Cases C-293/12 and C-594/12, Digital Rights Ireland Ltd v Minister for Communications and Others, Judgment of 8 April 2014.

• European Court of Justice. Case C-311/18, Data Protection Commissioner v Facebook Ireland Ltd and Maximillian Schrems (Schrems II), Judgment of 16 July 2020.

• European Court of Human Rights. Verein KlimaSeniorinnen Schweiz and Others v Switzerland [2024] ECHR 304 (GC).

• Opinio Juris (2025). Death by Omnibus? The European Commission's Proposal and the Fate of the CSDDD (Part II).

• Accountancy Europe (2025). Omnibus explained: key changes to CSRD and CSDDD.

• Linklaters (2025). EU: Commission publishes first Omnibus package with changes to CSRD and CSDDD.

• Frank Bold (2025). The Commission's Omnibus proposal: What's at stake for the EU sustainability framework.

Weiterführende Ressourcen:

• CSRD Materiality Screening – Prüft, ob euer Unternehmen in verschiedenen Szenarien betroffen ist

• Scope 3 Quick Check – Bereitet euch auf Value-Chain-Anfragen vor (relevant auch bei Litigation)

• ESG Investment Quick Check – Für VCs/PEs zur Portfolio-Bewertung inkl. Litigation-Risiko

• Strategiegespräch buchen – Individuelle Beratung zur Omnibus-Strategie inkl. Litigation-Risiko-Assessment